作者：陈超 刘宇璐
公司僵局(corporate deadlock)是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。一般情况下公司内部股东之间可能出现矛盾，如果大股东与中小股东之间，公司与股东之间的矛盾冲突加剧，当冲突和矛盾达到一定程度后，公司层面最明显的表现就是无法进行有效决策，就会导致陷入公司僵局。公司僵局往往直接影响着股东的切身利益以及公司的生存状况，仅依靠《公司法》的相关规定很难破解实践中出现的各种公司僵局情况，进而使得僵尸公司只能长期处于“假死”的状态，而对于股东来说，想要从公司僵局这一泥潭中彻底脱身，解散公司不失为一个直接且彻底的方案。
现行的《公司法》第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。”
其中固定的法定解散条件只有：营业期限届满；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；以及第一百八十二条的规定。以上五种中第一、三、四适用的情况范围很窄且很少适用，第二、五都是需要在出现僵局后通过复杂程序如试图召开股东会或试图说服法院认定公司已经陷入僵局需要解散。而实践中既然股东间已发生矛盾那么再试图通过协商达成股东会决议解决问题多不可能。另一个途径，想通过法院判决解散在司法实践中大多都不会得到法院支持。那么法律规定中所赋予的“或者公司章程规定的其他解散事由出现”的自由约定权利，就是现实中股东间为了避免公司僵局出现时无法脱身可以采取的唯一可由自己决定的途径了。这个途径可约定范围也是最为宽泛的，宽泛到不与其他强制性法律条款冲突即可生效的程度。
鉴于以上情况，在公司未出现问题之前对于可能出现的问题进行预设，以防止僵局出现时不能及时解散，造成更严重的损失不失为一种有效解决方案。比如：在章程中约定：“连续#月内不能召开股东会并形成有效股东决议的，公司解散；“持续亏损达#月的，公司解散”等等。具体预设条件可以根据股东及公司情况进行调整。由此达到出现僵局时迅速破局的效果。不过预设的解散条件在不能得到股东主动执行时是否能得到法院认可还得有待司法实践中进一步确认。建议由专业人员根据实际情况依法拟定才能在纠纷发生时更容易得到裁判者的认可。
综上，我们建议公司应在公司章程中预设约定解散条件以避免公司僵局时持续亏损。这样，股东才能更迅速彻底地摆脱僵尸公司对其利益造成的侵害，才能早日整合资本，脱离泥潭。
作者：陈超 刘宇璐
公司僵局(corporate deadlock)是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。一般情况下公司内部股东之间可能出现矛盾，如果大股东与中小股东之间，公司与股东之间的矛盾冲突加剧，当冲突和矛盾达到一定程度后，公司层面最明显的表现就是无法进行有效决策，就会导致陷入公司僵局。公司僵局往往直接影响着股东的切身利益以及公司的生存状况，仅依靠《公司法》的相关规定很难破解实践中出现的各种公司僵局情况，进而使得僵尸公司只能长期处于“假死”的状态，而对于股东来说，想要从公司僵局这一泥潭中彻底脱身，解散公司不失为一个直接且彻底的方案。
现行的《公司法》第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。”
其中固定的法定解散条件只有：营业期限届满；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；以及第一百八十二条的规定。以上五种中第一、三、四适用的情况范围很窄且很少适用，第二、五都是需要在出现僵局后通过复杂程序如试图召开股东会或试图说服法院认定公司已经陷入僵局需要解散。而实践中既然股东间已发生矛盾那么再试图通过协商达成股东会决议解决问题多不可能。另一个途径，想通过法院判决解散在司法实践中大多都不会得到法院支持。那么法律规定中所赋予的“或者公司章程规定的其他解散事由出现”的自由约定权利，就是现实中股东间为了避免公司僵局出现时无法脱身可以采取的唯一可由自己决定的途径了。这个途径可约定范围也是最为宽泛的，宽泛到不与其他强制性法律条款冲突即可生效的程度。
鉴于以上情况，在公司未出现问题之前对于可能出现的问题进行预设，以防止僵局出现时不能及时解散，造成更严重的损失不失为一种有效解决方案。比如：在章程中约定：“连续#月内不能召开股东会并形成有效股东决议的，公司解散；“持续亏损达#月的，公司解散”等等。具体预设条件可以根据股东及公司情况进行调整。由此达到出现僵局时迅速破局的效果。不过预设的解散条件在不能得到股东主动执行时是否能得到法院认可还得有待司法实践中进一步确认。建议由专业人员根据实际情况依法拟定才能在纠纷发生时更容易得到裁判者的认可。
综上，我们建议公司应在公司章程中预设约定解散条件以避免公司僵局时持续亏损。这样，股东才能更迅速彻底地摆脱僵尸公司对其利益造成的侵害，才能早日整合资本，脱离泥潭。
