作者：北京蓝鹏（合肥）律师事务所公司法律事务部 赵俊春律师
【案例来源】 最高人民法院（2013）民二终字第67号
作为股权拍卖的竞买者，在作出竞价受让所拍卖股权的决定之前，应认真研读公告和公告中列明的资产评估报告、审计报告及其附件，以便在对交易标的有充分了解之后作出理性的商业判断。如果股权竞买人对拍卖信息没有尽到上述的审查义务，而恰巧股权竞卖人转让公司股权时对相关资产信息存在披露不实的情形，那么，股权竞买人是否有权要求竞卖方承担相应的责任？
本案焦点：股权竞买人对拍卖信息是否负审慎审查义务？
二审上诉人认为：1、股权转让方履行《产权转让合同》不符合约定，上诉人有权拒绝其相应的付款要求。2、股权转让方未按照《产权转让合同》及其披露的公司资产信息情况履行合同，应承担违约责任：（1）股权转让方向意向受让人交付的产权转让文件不包括《审计报告》及《资产评估报告》，其也从未告知产权转让文件附件的名称、内容、份数、页数等信息，资产披露文件不完整；（2）股权转让方披露转让标的信息不真实、不准确。3、原审法院关于股权受让方“未能全面履行竞买者的审慎审查义务”的认定有误。无论意向买受人是否存在法定或约定的审查义务，阅读“案涉股权转让所有材料”都应以意向买受人知悉或持有该材料为前提，股权转让方并未公示股权转让文件所包含的全部文件名称、数量等信息，股权受让方无从知晓“所有材料”都包含哪些内容。
最终，最高人民法院二审认为：1、股权转让方委托某市产权交易中心通过公开挂牌方式转让其持有的股权份额，并由某市产权交易中心发布《股权转让公告》，对转让标的、转让标的企业的基本情况、转让底价及转让价款支付方式等内容进行了说明，初步履行了披露转让标的基本情况的义务。该公告在描述“转让标的的基本情况”和“转让标的企业资产评估或备案情况”时，明确表述了资产评估报告和审计报告的作出机构，并直接引述了资产评估报告和审计报告的文号。2、股权受让方在作出竞买决定前，理应认真研读公告和公告中列明的资产评估报告、审计报告及其附件，以便在对交易标的有了充分了解后作出理性的商业判断。公告中已列明资产评估报告、审计报告的作出机构和具体文号，审计报告正文末尾也注明了报告所包含的附件名称。因此，股权受让方在竞买过程中负有审慎审查义务并自行承担相应的市场风险及法律后果。
据此，二审上诉人以股权转让方未按照《产权转让合同》及其披露的公司资产信息情况履行合同为由，拒绝支付部分股权转让款的行为缺乏事实和法律依据。
我们认为，在股权的拍卖中，作为股权的竞买人和独立商事主体，竞买人在作出交易标的额高达数千万或数亿元的商业决定前，理应认真研读公告和公告中列明的资产评估报告、审计报告及其附件，以便在对交易标的有了充分了解后作出理性的商业判断。若竞买人认为竞卖人未完整提交并公开相应文号的资产评估报告、审计报告及其附件，其有权在参与竞拍之前，要求对方予以完整公开。否则，即使竞卖人转让公司股权时对相关资产信息存在披露不实的情形并引发纠纷诉讼，法院也可能认定竞买人未尽审慎审查义务，应自行承担相应的市场风险及法律后果。
作者：北京蓝鹏（合肥）律师事务所公司法律事务部 赵俊春律师
【案例来源】 最高人民法院（2013）民二终字第67号
作为股权拍卖的竞买者，在作出竞价受让所拍卖股权的决定之前，应认真研读公告和公告中列明的资产评估报告、审计报告及其附件，以便在对交易标的有充分了解之后作出理性的商业判断。如果股权竞买人对拍卖信息没有尽到上述的审查义务，而恰巧股权竞卖人转让公司股权时对相关资产信息存在披露不实的情形，那么，股权竞买人是否有权要求竞卖方承担相应的责任？
本案焦点：股权竞买人对拍卖信息是否负审慎审查义务？
二审上诉人认为：1、股权转让方履行《产权转让合同》不符合约定，上诉人有权拒绝其相应的付款要求。2、股权转让方未按照《产权转让合同》及其披露的公司资产信息情况履行合同，应承担违约责任：（1）股权转让方向意向受让人交付的产权转让文件不包括《审计报告》及《资产评估报告》，其也从未告知产权转让文件附件的名称、内容、份数、页数等信息，资产披露文件不完整；（2）股权转让方披露转让标的信息不真实、不准确。3、原审法院关于股权受让方“未能全面履行竞买者的审慎审查义务”的认定有误。无论意向买受人是否存在法定或约定的审查义务，阅读“案涉股权转让所有材料”都应以意向买受人知悉或持有该材料为前提，股权转让方并未公示股权转让文件所包含的全部文件名称、数量等信息，股权受让方无从知晓“所有材料”都包含哪些内容。
最终，最高人民法院二审认为：1、股权转让方委托某市产权交易中心通过公开挂牌方式转让其持有的股权份额，并由某市产权交易中心发布《股权转让公告》，对转让标的、转让标的企业的基本情况、转让底价及转让价款支付方式等内容进行了说明，初步履行了披露转让标的基本情况的义务。该公告在描述“转让标的的基本情况”和“转让标的企业资产评估或备案情况”时，明确表述了资产评估报告和审计报告的作出机构，并直接引述了资产评估报告和审计报告的文号。2、股权受让方在作出竞买决定前，理应认真研读公告和公告中列明的资产评估报告、审计报告及其附件，以便在对交易标的有了充分了解后作出理性的商业判断。公告中已列明资产评估报告、审计报告的作出机构和具体文号，审计报告正文末尾也注明了报告所包含的附件名称。因此，股权受让方在竞买过程中负有审慎审查义务并自行承担相应的市场风险及法律后果。
据此，二审上诉人以股权转让方未按照《产权转让合同》及其披露的公司资产信息情况履行合同为由，拒绝支付部分股权转让款的行为缺乏事实和法律依据。
我们认为，在股权的拍卖中，作为股权的竞买人和独立商事主体，竞买人在作出交易标的额高达数千万或数亿元的商业决定前，理应认真研读公告和公告中列明的资产评估报告、审计报告及其附件，以便在对交易标的有了充分了解后作出理性的商业判断。若竞买人认为竞卖人未完整提交并公开相应文号的资产评估报告、审计报告及其附件，其有权在参与竞拍之前，要求对方予以完整公开。否则，即使竞卖人转让公司股权时对相关资产信息存在披露不实的情形并引发纠纷诉讼，法院也可能认定竞买人未尽审慎审查义务，应自行承担相应的市场风险及法律后果。
